未央夫妻间股权转让，能玩出什么花样

　　在众多的招股说明书中，笔者经常看到调整股权架构的案例。这些案例经常引发笔者的好奇心，到底是基于什么目的调整，最近笔者看到《南京商络电子股份有限公司招股说明书》有个投资人频繁调整其持有份额，竟然是为了税务筹划?我们来看一看。
　　从2002年11月开始，张磊以货币资金方式增资入股商络电子，陆续向公司增资及补足出资共计约430万元，不实际参与公司的日常经营管理，仅为发行人财务投资人的角色。
　　次转让：2015年5月
　　张磊考虑到作为股东，股东开会、签署文件等程序性事务比较繁琐，决定将张磊持有的股权陆续转让给谢丽，由谢丽负责与被投资企业对接。因此，2015年5月，张磊将其持有发行人18.05%的股权无偿转让给谢丽，因系夫妻之间的财产转让，本次股权转让无交易对价，具有正当理由，不涉及税收缴纳的情况。
　　>政策依据：《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(税务总局公告2014年第67号)，股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶等近亲属的，若股权转让收入明显偏低视为有正当理由，主管税务机关可不予核定股权转让收入。
　　第二次转让：2016年7月
　　谢丽系发行人的发起人，并于2016年3月以4元/股的价格向发行人认购40万股股份。基于税务筹划考虑，谢丽通过全国股转系统将发行人股票转让给张磊后，张磊再进行转让时可免征个人所得税。因此，2016年7月，谢丽通过全国股转系统将其持有发行人40万股股份转让给张磊。本次股份转让按照谢丽于2016年3月认购发行人股份的价格4元/股定价，未产生转让所得，不涉及税收缴纳的情况。
　　>政策依据：财税[1998]61号、财税[2009]167号，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。而转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。在财税[2018]137号出台前，全国股转系统挂牌公司涉及的税收政策原则上比照上市公司投资者的税收政策处理，也就是原始股转让要交个税，非原始股转让免个税。
　　第三次转让：2017年5月
　　2017年年初，发行人启动上市计划，张磊考虑到其日常工作繁忙，无法及时、高效配合发行人的上市工作，为了能高效配合发行人的上市工作，张磊又将其持有发行人40万股股份转回给谢丽，张磊不再持有发行人的股份。本次股份转让按照张磊原始投资成本4元/股定价，未产生转让所得，不涉及税收缴纳的情况。
　　>政策依据：《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，股权转让收入明显偏低视为有正当理由。
　　△另外，为什么第二次转让不采用直接赠或其他方式呢，还要按照4元/股出售?
　　因为财税[2010]70号约定，“个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权，应按规定征收个人所得税”。也就是上述案例中，如果一方采取假离婚的方式，属于财产分割的方式让渡了限售股，另一方取得该限售股将来出售仍属于需要缴纳个税。而案例中双方巧妙避开了假离婚方式，而是运用《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，以平价出售的方式实现产权转让。
　　看到这里，估计会有读者提问，如果还未婚没有配偶，如何实现筹划?
　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》低价转让情形包括父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。也就是，有这么多对象可以运用。如果是给小舅子?那就先低价转给配偶，再由配偶转让给小舅子……

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