一、合并的概念
所谓合并,是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并.
二、合并中的当事各方
1、合并企业;
2、被合并企业;
3、被合并企业股东.
三、税务处理方式
企业合并根据具体的处理条件不同分为两种,一种是一般性税务处理,另一种是特殊性税务处理.
四、特殊性税务处理的条件
根据《财政部、税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文件）第五条、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:
（一）具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例.
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.
五、吸收合并特殊性税务处理的计税基础
根据《财政部、税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文件）第六条第（四）项的规定,企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择以下规定处理:
1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定.
2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.
3、可由企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率.
4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定.
六、吸收合并特殊性税务处理需向主管税务机关提供的资料
1、企业重组所得税特殊性税务处理报告表;
2、企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业合并）;
3、企业合并的总体情况说明
4、企业合并协议或决议,需有权部门（包括内部和外部）批准的,应提供批准文件;
5、企业合并当事各方的股权关系说明,若属同一控制下且不需支付对价的合并,还需提供在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料;
6、被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料;
7、12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
8、工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项和证明材料;（后置程序资料）
9、合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明;
10、涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的,需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明;
11、重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
12、涉及非货币性资产支付的,应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
13、重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
14、按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的,应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明.
七、吸收合并的程序
1、拟合并的各方公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、合并各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人;
（3）合并后公司的注册资本.不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和.存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减.
（4）合并形式;
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案;
（6）违约责任;
（7）解决争议的方式;
（8）签约日期、地点;
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项.
4、自做出合并决议之日起10日内通知债权人.
5、自做出合并决议之日起30日内在报纸上公告.
6、合并各方进行调账、报表合并等会计处理.
7、合并后进行实收资本的验证.
8、合并后合并企业向登记机关申请变更登记.被合并企业注销登记.
八、同一控制下企业合并案例
A公司持有B公司的股权、同时持有C公司股权,B公司主要经营办公家具的生产和销售业务,C公司主要经营生活用家具的生产和销售业务,为了扩大B公司的经营范围和生产能力,增强B公司在家具市场中的核心竞争力.B公司和C公司的同一控股股东A公司决定,将B公司和C公司进行合并,采用吸收合并的方式.合并后,C公司全部资产、负债、员工由B公司承继,C公司依法予以注销.
1、B公司吸收合并C公司按一般性税务处理:
C公司应按资产负债的公允价值进行税务注销清算,C公司清算应交纳企业所得税125.30万元.
资产增值:（940-710）+（800-500）+（1500-1200）=830万元
弥补亏损后增值:830-328.80=501.20万元
C公司应交企业所得税:501.20×25%=125.30万元
假设存货、固定资产、无形资产-土地公允价值为不含增值税金额.
B公司吸收合并C公司资产负债入账价值应按C公司资产、负债的公允价值入账.B公司会计分录如下:
借:贷币资金 104.70万元
应收账款 14.7万元
其他应收款 23.5万元
存货 940万元
固定资产 800万元
无形资产-土地 1,500万元
贷:短期借款 1,500万元
应付账款 315万元
应付职工薪酬 118.5万元
应交税费 73.5万元
资本公积 1,375.9万元
2、B公司吸收合并C公司按特殊性税务处理:
根据《财政部、税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文件）第六条第（四）项的规定,同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择以下规定处理:
1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定.
2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.
3、可由企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率.
4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定.
B公司吸收合并C公司资产负债入账价值应按C公司资产、负债的原账面计税基础入账.B公司会计分录如下:
借:贷币资金 230万元
应收账款 14.7万元
其他应收款 23.5万元
存货 710万元
固定资产 500万元
无形资产-土地 1,200万元
贷:短期借款 1,500万元
应付账款 315万元
应付职工薪酬 118.5万元
应交税费 73.5万元
资本公积 671.2万元
另外,C公司未弥补亏损328.80万元,可由B公司继续弥补64.40万元.
假设2019年末发行的最长期限的国债利率4.29%.
B公司可弥补C公司亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末发行的最长期限的国债利率
即:1,501.20×4.29%=64.40万元
B公司可节约企业所得税:64.40×25%=16.10万元
上面两种吸收合并的处理方法的不同,导致企业所得税差异141.40万元.即:采用一般性税务处理,C公司需要交纳125.30万元企业所得税;如采用特殊性税务处理,C公司不但不需要交纳企业所得税,同时B公司还可以弥补C公司的亏损64.40万元,节约企业所得税16.10万元.从整个A集团的角度来看,特殊性税务处理可以给A公司集团节税141.40万元.
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